باسمه تعالی

وب سایت دکتر احمد ربیعی وکیل پایه یک دادگستری کشور عراق

 که یک وبسایت تخصصی با هدف انعکاس قوانین حقوقی و کیفری جمهوری عراق می باشد.  اکنون در مقاله دیگر به شرح و بررسی   نحوه ادغام شرکت­ ها   بر مبنای قانون شرکت­ های تجاری عراق مصوّب ۱۹۹۷ میلادی با اصلاحات  و الحاقات بعدیمیلادی با اصلاحات  و الحاقات بعدی می پردازد.

 

–      مراحل و شرایط ادغام شرکت ­ها:

ادغام در لغت به معنی ترکیب چند چیز با یکدیگر است..

ادغام شرکت­ها در مفهوم اصطلاحی از مفهوم لغوی الهام گرفته و در یک معنا به مفهوم یکی کردن یک یا چند شرکت تجاری در یک شرکت تجاری دیگر می باشد که نتیجه آن افزایش سرمایه شرکت موجود و از بین رفتن شرکت های ادغام شونده می باشد

– آثار قانونی ناشی از ادغام شرکت­ ها در کشور و نظام قضایی عراق:

۱-انتقال دیون و تعهدات دارایی ها ،مطالبات   مستخدمین شرکت ادغام شونده در شرکت ادغام پذیرنده خواهند بود.

۲- عدم امکان بازگشت شرکت به حالت پیش از ادغام، نظر به انحلال آن در نتیجه عملیات ادغام و ایجاد تغییردر نظام و ساختار شرکت. وجود تالی فاسد بازگشت به حالت قبل موجبات اختلال در مباحث مالی، مالیاتی، حقوقی، و شناسایی شرکت ها خواهد بود.

۳- در ادغام شرکت­ ها  مطابق حقوق عراق، تصمیمات ناظر بر تصویب مجمع عمومی شرکت می باشد .

–  در قوانین تجاری و شرکت­ های تجاری عراق مقررات خاصی در خصوص نحوه ادغام شرکت­ ها فحص و بررسی شده است که به شرح ذیل به بررسی آن می پردازیم:

 ماده ۱۴۹ قانون شرکت های تجاری عراق مصوب ۱۹۹۷ میلادی با اصلاحات بعدی مقرر می ­دارد:

درصورت حصول شرایط ذیل ادغام دو یا چند شرکت  بلا مانع است.

ب- ادغام شرکت­ ها نباید منتج به نتایج ذیل شوند:

۱-  ادغام شرکت سهامی  به شرکت با مسئولیت محدود یا شرکت تضامنی .

۲-ادغام شرکت با مسئولیت محدود به شرکت تضامنی.

۳- ادغام  شرکت سهام، با مسئولیت محدود یا تضامنی یا شرکت انحصاری فردی به شرکت ساده/

ج- در صورتی که ادغام شرکت منتهی به افزایش غیر قانونی حداکثر نصاب سهامداران، در شرکت ادغام پذیرنده(هدف) شود.

قانون شرکت های تجاری عراق مصوب ۱۹۹۷    در ادامه مقرراتی را جهت انجام عملیات ادغام ­سازی  مقرر می دارد:

۱- تدوین برنامه توجیحی از طریق  مطالعه اقتصادی و فنی برای ادغام شرکت­ های سهامی که متضمّن اهداف استدلالات توجیحی، شرایط ادغام و اطلاعات لازمه باشد و بایستی به  مجمع عمومی هر شرکت ارائه شود.

۲- تصمیم در خصوص ادغام دو یا چند شرکت در  مجامع عمومی شرکت­های مورد نظر به صورت علی حده اتخاذ می­شود. در تصمیم صادره نام و نوع شرکتی را که ادغام در آن انجام می شود یا شرکتی که از ادغام، سرمایه تعداد اعضای آن و فعالیت آن تشکیل می شود به صورت دقیق مشخص می شود. تصمیم مجمع عمومی شرکت به همراه برنامه توجیحی آن ظرف مهلت ۱۰ روز از تاریخ تصمیم­ گیری به رئیس اداره ثبت ارسال می­ شود.

۳-اگر اداره ثبت شرکت­ها ظرف مهلت ۱۵ روز از تاریخ دریافت گزارش تطبیق عملیات شرکت در خصوص ادغام را تایید نماید، بدون تاخیر اذن ادغام شرکت را  اعلان می­نماید. و تصمیم صادره را  به شرکت­های مربوطه ابلاغ می ­­کند.  شرکت ها تصمیمات اتّخاذی را در دو روزنامه رسمی منتشر می­کند.

۶- شرکت­هایی که ادغام آن با یکدیگر با  توسط اداره ثبت تایید شده است باید ظرف مهلت ۶۰ روز از تاریخ انتشار تصمیم  ادغام، مجامع عمومی خود را دعوت نمایند. هدف از تشکیل مجامع عمومی شرکت اصلاح اساسنامه یا شرکت­نامه­ه ای موجود یا تنظیم اساسنامه جدید برای  شرکت جدیدالتاسیس ناشی از ادغام خواهد بود. تصمیم مبتنی بر اصلاح یا تنظیم اساسنامه­ یا شرکت­نامه ظرف مهلت ۱۰ روز  به اداره ثبت شرکت­ها ارسال می­ شود و در یک نشریه محلی و یک روزنامه کثیرالانتشار منتشر می­ شود.

– ادغام از تاریخ آخرین  نشر و اعلان  تصمیم مبتنی بر اصلاح یا تنظیم اساسنامه ­یا شرکت­نامه معتبر است. شخصیت حقوقی شرکت­هایی که با شرکت دیگری ادغام شده و یا برای تشکیل شرکت جدید ادغام شده اند از تاریخ مزبور منقضی می شود. در حالت اخیر تصویب  اساسنامه یا شرکت­نامه حسب مورد توسط اداره ثبت شرکت­ ها اجازه تاسیس محسوب می­شود.

لازم به ذکر است در نظام تجاری قضایی عراق شخصیت حقوقی شرکت­ هایی که با شرکت دیگری ادغام شده و یا برای تشکیل شرکت جدید ادغام شده اند در تاریخ  فوق الاشعار منقضی می شود.کلیه حقوق و تعهدات شرکت ادغام شده به شرکت جدید ناشی از ادغام منتقل خواهد شد.

موکلین ارجمند می توانندجهت هرگونه ثبت شرکت در عراق، ثبت برند در عراق، ووصول مطالبات کلان حقوقی و کیفری

جهت ارتباط با دکتر ربیعی بدوا با منشی ایشان در جمهوری اسلامی تماس حاصل فرمایند.