مراحل و شرایط ادغام شرکتها:
ادغام در لغت به معنی ترکیب چند چیز با یکدیگر است.
ادغام شرکتها در مفهوم اصطلاحی از مفهوم لغوی الهام گرفته و در یک معنا به مفهوم یکی کردن یک یا چند شرکت تجاری در یک شرکت تجاری دیگر می‌باشد که نتیجه آن افزایش سرمایه شرکت موجود و از بین رفتن شرکتهای ادغام شونده می‌باشد.
آثار قانونی ناشی از ادغام شرکت ها در کشور و نظام قضایی عراق:
- انتقال دیون و تعهدات دارایی‌ها،مطالبات مستخدمین شرکت ادغام شونده در شرکت ادغام پذیرنده خواهند بود.
- عدم امکان بازگشت شرکت به حالت پیش از ادغام، نظر به انحلال آن در نتیجه عملیات ادغام و ایجاد تغییردر نظام و ساختار شرکت. وجود تالی فاسد بازگشت به حالت قبل موجبات اختلال در مباحث مالی، مالیاتی، حقوقی، و شناسایی شرکت ها خواهد بود.
- در ادغام شرکتها مطابق حقوق عراق، تصمیمات ناظر بر تصویب مجمع عمومی شرکت می‌باشد .
در قوانین تجاری و شرکت های تجاری عراق مقررات خاصی در خصوص نحوه ادغام شرکتها وجود دارد که به شرح ذیل به بررسی آن می‌پردازیم:
الف ماده ۱۴۹ قانون شرکتهای تجاری عراق مصوب ۱۹۹۷ میلادی با اصلاحات بعدی مقرر میدارد: درصورت حصول شرایط ذیل ادغام دو یا چند شرکت بلامانع است.
ب ادغام شرکت ها نباید منتج به نتایج ذیل شوند:
۱ ادغام شرکت سهامی به شرکت با مسئولیت محدود یا شرکت تضامنی .
۲ ادغام شرکت با مسئولیت محدود به شرکت تضامنی.
۳ ادغام شرکت سهامی، با مسئولیت محدود یا تضامنی یا شرکت انحصاری فردی به شرکت ساده
ج در صورتی که ادغام شرکت منتهی به افزایش غیر قانونی حداکثر نصاب سهامداران، در شرکت ادغام پذیرنده(هدف) شود.
قانون شرکت های تجاری عراق مصوب ۱۹۹۷ در ادامه مقرراتی را جهت انجام عملیات ادغام سازی مقرر میدارد:
۱ تدوین برنامه توجیحی از طریق مطالعه اقتصادی و فنی برای ادغام شرکتهای سهامی که متضمّن اهداف استدلالی توجیحی، شرایط ادغام و اطلاعات لازمه باشد و بایستی به مجمع عمومی هر شرکت ارائه شود.
۲ تصمیم در خصوص ادغام دو یا چند شرکت در مجامع عمومی شرکتهای مورد نظر به صورت علی حده اتخاذ میشود. در تصمیم صادره نام و نوع شرکتی را که ادغام در آن انجام میشود یا شرکتی که از ادغام، سرمایه تعداد اعضای آن و فعالیت آن تشکیل میشود به صورت دقیق مشخص میشود. تصمیم مجمع عمومی شرکت به همراه برنامه توجیحی آن ظرف مهلت ۱۰ روز از تاریخ تصمیم گیری به رئیس اداره ثبت ارسال میشود.
۳ اگر اداره ثبت شرکتها ظرف مهلت ۱۵ روز از تاریخ دریافت گزارش تطبیق عملیات شرکت در خصوص ادغام را تایید نماید، بدون تاخیر اذن ادغام شرکت را اعلان مینماید و تصمیم صادره را به شرکتهای مربوطه ابلاغ می‌کند. شرکتها تصمیمات اتّخاذی را در دو روزنامه رسمی منتشر میکنند.
۶ شرکتهایی که ادغام آن با یکدیگر با توسط اداره ثبت تایید شده باید ظرف مهلت ۶۰ روز از تاریخ انتشار تصمیم ادغام، مجامع عمومی خود را دعوت نمایند. هدف از تشکیل مجامع عمومی شرکت، اصلاح اساسنامه یا شرکتنامههای موجود یا تنظیم اساسنامه جدید برای شرکت جدیدالتاسیس ناشی از ادغام خواهد بود. تصمیم مبتنی بر اصلاح یا تنظیم اساسنامه یا شرکتنامه ظرف مهلت ۱۰ روز به اداره ثبت شرکتها ارسال می شود و در یک نشریه محلی و یک روزنامه کثیرالانتشار منتشر می شود.
– ادغام از تاریخ آخرین نشر و اعلان تصمیم مبتنی بر اصلاح یا تنظیم اساسنامه یا شرکتنامه معتبر است. شخصیت حقوقی شرکتهایی که با شرکت دیگری ادغام شده و یا برای تشکیل شرکت جدید ادغام شده اند از تاریخ مزبور منقضی می شود. در حالت اخیر تصویب اساسنامه یا شرکتنامه حسب مورد توسط اداره ثبت شرکت ها اجازه تاسیس محسوب میشود.
لازم به ذکر است در نظام تجاری قضایی عراق شخصیت حقوقی شرکت هایی که با شرکت دیگری ادغام شده و یا برای تشکیل شرکت جدید ادغام شده اند در تاریخ فوق الاشعار منقضی می شود.کلیه حقوق و تعهدات شرکت ادغام شده به شرکت جدید ناشی از ادغام منتقل خواهد شد.
